首句“淮左名都，竹西佳处，解鞍少驻初程”，扬州为宋淮南东路的首府，故称淮左，竹西化用杜牧《题扬州禅智寺》“谁知竹西路，歌吹是扬州”。少驻者，稍作停留。

“过春风十里，尽荠麦青青”化用杜牧《赠别》“春风十里扬州路，卷上珠帘总不如”，曾经春风十里的扬州，现在只有一片青青荠麦。

“自胡马窥江去后，废池乔木，犹厌言兵”，宋高宗绍兴三十一年，金主完颜亮南侵，南宋虽然取得了最后胜利，但扬州却惨遭浩劫。十多年过去了，但满目废弃的池台、残存的古树，依然似在诉说战争的创伤。一个厌字，把欲说而不忍言的状态呈现出来，用得十分精警。

“渐黄昏，清角吹寒，都在空城”，时近黄昏，空城中一阵号角，传来了些许寒意，提示人们战争的阴云依然未曾散去。

意犹未尽，下片请出扬州城的形象代言人杜牧同学继续说事。姜夔常以杜牧自比，在他的另一首词《琵琶仙》中曾云：“十里扬州，三生杜牧，前事休说”，以杜牧后身自居，因此这里直接请出杜牧也就顺理成章。

“杜郎俊赏，算而今重到须惊”，像杜牧这样的俊逸之士，假如今天重来扬州，一定会大吃一惊。“纵豆蔻词工，青楼梦好，难赋深情”，豆蔻者，出“娉娉袅袅十三余，豆蔻梢头二月初”；青楼者，出“十年一觉扬州梦，赢得青楼薄幸名”，分别出自杜牧的《赠别》和《遣怀》。

“二十四桥仍在，波心荡、冷月无声”，二十四桥者，出杜牧《寄扬州韩绰判官》“二十四桥明月夜，玉人何处教吹箫”，二十四桥仍在，而玉人无踪，只有冷月的倒影，随着水波荡漾。

“念桥边红药，年年知为谁生”，二十四桥又名红药桥，附近盛产芍药花，只有这桥边无主的芍药，每年自开自落，而不复当年游赏之盛。

词到南宋，音律语言都极其讲究，比如这首词化用的语典，基本出自杜牧有关扬州的诗句，学词者不妨仔细参详。